Αυτό το Μνημόνιο Κατανόησης εγγράφεται σε αυτό το [*] ημέρα του [*] το 2012, μεταξύ:1) το βασιλικό Highness του Πρίγκιπα Faisal Bin Abdulaziz Al Saud, και εκπροσωπείται νόμιμα για την εκτέλεση του παρόντος από την Κασσιανή Μιχοπούλου,
2) Η Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία “πράσινο όνειρο ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ”, με έδρα στην Ελλάδα, Αμαρουσίου Αττικής, 12 A Ηρώδου Atticou Str., Και εκπροσωπείται νόμιμα για την εκτέλεση του παρόντος από τον κ. Λεωνίδα Κ. Γεωργόπουλος, και
3) Ιωάννης Β. Βαρδινογιάννης, Έλληνας πολίτης, κάτοικος Αμαρουσίου Αττικής, 12 A Ηρώδου Atticou Οδός, και εκπροσωπείται νόμιμα για την εκτέλεση του παρόντος από τον κ. Λεωνίδα Χ. Γεωργόπουλο.
ΕΚΤΙΜΩΝΤΑΣ
(Α) Οι μέτοχοι έχουν εκφράσει δημοσίως την πρόθεσή τους να μεταβιβάσει τις μετοχές σε όποιον τη δέσμευση να στηρίξει οικονομικά το Club όπως αναφέρεται κατωτέρω.
(Β) ο δυνητικός επενδυτής πλησίασε τους Μετόχους και εξέφρασε την πρόθεσή του για την απόκτηση των Μετοχών.
Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, τα μέρη συμφωνούν τα ακόλουθα:
1. Ορισμοί
1,1. “Λέσχη” νοείται η Αθλητική Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «Παναθηναϊκός Αθλητικός Όμιλος Ποδοσφαίρου Ανώνυμη Εταιρεία»?
1,2. «Ημερομηνία Ολοκλήρωσης» νοείται η ημερομηνία κατά την οποία οι Μετοχές θα μεταφερθούν προς τον υποψήφιο επενδυτή, όπως η ημερομηνία αυτή το αργότερο έως 18/5/2012.
1,3. «Προϋποθέσεις» νοούνται τα γεγονότα που αναφέρονται στη ρήτρα 3.
1,4. “Αρχική επένδυση” νοείται το καθαρό ποσό των Ευρώ 15.000.000,00, που ο δυνητικός επενδυτής δεσμεύεται να καταβάλει το Club ως εξής:
α) είτε με τη μορφή της συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο της Λέσχης αύξησης αποφασίστηκε δυνάμει της Γενικής Συνέλευσης της 08/05/2012 ή σε οποιαδήποτε άλλη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου που πρέπει να επιλυθούν στο μέλλον θα πρέπει η προθεσμία του υφιστάμενου λήξει (συμπεριλαμβανομένων των ίδρυση της Λέσχης Αθλητικός Σύλλογος υποχρεωτική συμμετοχή), και / ή
β) με τη μορφή της δωρεάς για το μέρος της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου η οποία τελικά μπορεί να καλύπτονται από άλλους υπάρχοντες μετόχους?
1,5. «Μνημόνιο Κατανόησης» νοείται το μνημόνιο κατανόησης?
1,6. “Μέρος ή μέρη” σημαίνει είτε το δυνητικό επενδυτή ή οι μέτοχοι ή και τα δύο του δυναμικού των επενδυτών και των μετόχων ανάλογα με το πλαίσιο της χρήσης του?
1,7. “Αθλητικές Εγκαταστάσεις Παιανίας” νοείται η Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία “ΑΘΛΗΤΙΚΕΣ ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ Παιανίας ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ”.
1,8. “Δυνητικός επενδυτής» νοείται το βασιλικό Highness του πρίγκιπα Φαϊζάλ Bin Abdulaziz Al Saud και / ή οποιοδήποτε πρόσωπο που ορίζεται ή που ορίζονται από τον και / ή νομική οντότητα που ανήκει εξ ολοκλήρου από τον ίδιο?
1,9. “Μετοχές” νοείται το συνολικό αριθμό των μετοχών του Ομίλου που ανήκουν στους μετόχους, που αντιστοιχεί συνολικά σε 54,72% του συνολικού αριθμού των μετοχών της Λέσχης?
1,10. «Μέτοχοι» νοείται η Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία “πράσινο όνειρο ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ”, η οποία κατέχει μετοχές που αντιστοιχούν πλήρως στο 42,64% του συνολικού αριθμού των μετοχών της Λέσχης και ο κ. Ιωάννης Β. Βαρδινογιάννης, ο οποίος κατέχει μετοχές που αντιστοιχούν πλήρως στην 12,08% του συνολικού αριθμού των μετοχών της Λέσχης? και
1,11. «Συμφωνία Μετόχων» νοείται η σύμβαση της 05.12.2008 μεταξύ των μετόχων και άλλων φορέων της Λέσχης.
2. Μεταφορά των Μετοχών και Ολοκλήρωση
2,1. Με την επιφύλαξη της αναβλητικές αιρέσεις, οι κ.κ. Μέτοχοι πρέπει να μεταβιβάσει τις μετοχές προς τον υποψήφιο επενδυτή έναντι συμβολικό τίμημα κατά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης.
2,2. Η μεταβίβαση των μετοχών θα πραγματοποιηθεί εντός μιας εργάσιμης ημέρας από την ολοκλήρωση όλων των προϋποθέσεων που απατούνται.
2,3. Όλοι οι φόροι και τα έξοδα που σχετίζονται με τη μεταβίβαση των μετοχών θα πρέπει να κατανέμονται ισομερώς μεταξύ των συμβαλλομένων μερών, με εξαίρεση τα τέλη του συμβούλου τους και τα έξοδα που βαρύνουν το αντίστοιχο μέρος.
3. Προϋποθέσεις προηγούμενο
Η μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών θα εξαρτηθεί από την επιτυχή ολοκλήρωση της ακόλουθες αναβλητικές αιρέσεις:
α) ο δυνητικός επενδυτής θα καταθέσει την αρχική επένδυση σε ένα τραπεζικό λογαριασμό στο όνομά του με μια μεγάλη τράπεζα στην Ελλάδα και θα παράσχει μια δήλωση από την τράπεζα που επιβεβαιώνει ότι η αρχική επένδυση θα διατηρηθεί δεσμευμένο σε τραπεζικό λογαριασμό μέχρι την ικανοποίηση όλων των προϋποθέσεων που απατούνται και χρησιμοποιούνται σύμφωνα με ρήτρα 1,4. του παρόντος?
β) Οι ακόλουθες κανονιστικές διατυπώσεις που απαιτούνται για την απόκτηση των Μετοχών από τον υποψήφιο επενδυτή θα πρέπει να ολοκληρωθεί:
θ) Η υποχρέωση για τις Μετοχές που θα προσφέρονται στους μετόχους των άλλων, σύμφωνα με τη Συμφωνία Μετόχων έχει εκπληρωθεί χωρίς την αποδοχή από την πλευρά offerees, και
ii) έγκριση της Επιτροπής Επαγγελματικού αθλητικού σύμφωνα με το άρθρο 69α του Ν. 2728/99 (όπως τροποποιήθηκε με τον νόμο 4049/12) και την έκδοση της σχετικής άδειας που αφορούν τη μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών.
γ) Η αρχική επένδυση θα πρέπει να καταβληθεί από το Club ως ρήτρα ανά 1,4. του παρόντος? και
δ) ο δυνητικός επενδυτής θα παρέχει μια επιστολή από έναν υποκατασκευαστή κατετάγη τραπεζικό ή χρηματοπιστωτικό ίδρυμα ότι έχει επαρκή κεφάλαια για να συμμετάσχουν σε περαιτέρω αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Λέσχης με το ποσό των 55,000,000.00 ευρώ μέσα στα επόμενα τρία επόμενα χρόνια (δηλαδή …… και ……).
4. Χρονοδιάγραμμα
4,1. Κατά την άποψη των ρητρών 2 και 3 ανωτέρω του παρόντος, εφαρμόζεται το ακόλουθο χρονοδιάγραμμα ισχύει:
Ημερομηνία Εκδήλωση
Τα εμβάσματα των αρχικών επενδύσεων στον τραπεζικό λογαριασμό του σύμφωνα με το σημείο 3 α) 18/5/12
Απόκτηση των ρυθμιστικών και άλλων εγκρίσεων και διατυπώσεις 18/5/12
Αρχική καταβολή επενδύσεων στο Club 18/5/12
Παροχή της επιστολής της ρήτρας 3 ε) 18/5/12
Ημερομηνία ολοκλήρωσης 18/5/12
5. Δημοσίευση – Υποχρεώσεις Ολοκλήρωση
Μετά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης:
α) ο δυνητικός επενδυτής θα χρηματοδοτήσει την ανέγερση του γηπέδου στο νέο Club στην Αθήνα, το κόστος του οποίου ανέρχεται σε κατ ‘εκτίμηση περίπου 150,000,000.00 ευρώ, θα πρέπει οι όροι και οι προϋποθέσεις του έργου θεωρείται επωφελής για το Club?
β) Οι μέτοχοι πρέπει να συμφωνήσουν να παρατείνουν τη συμφωνία μίσθωσης που συνάπτεται μεταξύ του Ομίλου και Αθλητικές Εγκαταστάσεις Παιανίας σχετικά με το κέντρο εκπαίδευσης της Λέσχης χρησιμοποιεί σήμερα για τρία χρόνια, δηλαδή μέχρι ………… υπό τους ίδιους όρους και προϋποθέσεις.
6. Διάφορα
6,1. Με την επιφύλαξη της εκπλήρωσης των Προϋπόθεση της ρήτρας 3 α), οι κ.κ. Μέτοχοι θα ασκήσουν κάθε δυνατή προσπάθεια για να εξασφαλίσει ότι ο δυνητικός επενδυτής θα απολαύσετε ένα καθεστώς προτίμησης για την μεταβίβαση των Μετοχών της από κάθε άλλο ενδιαφερόμενο προσφέροντας μέρος ισοδύναμο με τους όρους του πιθανού επενδυτή . Είναι αυτονόητο ότι σε περίπτωση που οι όροι που προσφέρονται από οποιοδήποτε άλλο ενδιαφερόμενο μέρος είναι πιο ευνοϊκές, ο δυνητικός επενδυτής θα πρέπει να παρέχεται το δικαίωμα να συνεδριάζει, όπως ευνοϊκότερους όρους και έτσι διατηρείται η ανωτέρω προτιμησιακό καθεστώς.
6,2. Ο πιθανός επενδυτής επιβαρύνεται με τυχόν και όλους τους φόρους, τα έξοδα και άλλες δαπάνες που συνδέονται με ή που σχετίζονται με την αρχική επένδυση.
7. Διάρκεια – Λήξη
7,1. Το παρόν μνημόνιο συμφωνίας παύει να ισχύει εάν οποιοδήποτε από τα προηγουμένων προϋποθέσεις δεν πληρούται εντός της προθεσμίας που καθορίζεται στο χρονοδιάγραμμα της ρήτρας 4 παραπάνω, εκτός αν άλλως συμφωνηθεί εγγράφως από τα συμβαλλόμενα μέρη.
7,2. Σε περίπτωση τερματισμού του παρόντος μνημονίου συμφωνίας, η αρχική επένδυση θα κυκλοφορήσει στην απόλυτη διακριτική ευχέρεια δωρεάν τον υποψήφιο επενδυτή.
8. Συμμόρφωση με τους τοπικούς νόμους
Κατά την εκτέλεση των υποχρεώσεών του βάσει του παρόντος μνημονίου συμφωνίας, ο δυνητικός επενδυτής πρέπει να συμμορφώνεται με όλους τους ισχύοντες νόμους, νομοθετικές και κανονιστικές διατάξεις, κώδικες πρακτικής, και τις απαιτήσεις του κάθε σχετική κυβέρνηση ή κυβερνητικό οργανισμό.
9. Εφαρμοστέο Δίκαιο
9,1. Το παρόν μνημόνιο συμφωνίας θα πρέπει να διέπεται από και θα ερμηνεύεται σύμφωνα με τους νόμους της Ελλάδα.
9,2. Αμφότερα τα μέρη συμφωνούν να υποβάλουν όλες τις διαφορές που προκύπτουν από αυτού του μνημονίου συμφωνίας, είτε σε συμβόλαιο είτε σε ζημιά, στην αποκλειστική δικαιοδοσία των δικαστηρίων της Αθήνας, Ελλάδα.
ΣΕ ΠΙΣΤΩΣΗ του παρόντος αυτό το μνημόνιο από τα Μέρη κατά την ημερομηνία που αναγράφεται πρώτη ανωτέρω σε δύο αντίτυπα και κάθε συμβαλλόμενος έλαβε ένα.
ΤΑ ΜΕΡΗ
Για τον υποψήφιο επενδυτή Για τους Μετόχους
Το παρόν έγγραφο δεν υπογράφτηκε καθώς μεσολάβησε η εκχώρηση του 54,7% στον Γιάννη Αλαφούζο και το υπο σύσταση σωματείο “ΠΑΝΑΘΗΝΑΙΚΗ ΣΥΜΜΑΧΙΑ 2012″.
Αν θέλετε να μαθαίνετε πρώτοι όλες τις εξελίξεις στον Παναθηναϊκό κάντε like στην σελίδα του Newspao.gr στο Facebook πατώντας εδώ.
